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베트남 신규 투자법령에 따른 우리기업 유의사항 |
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이창수 |
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2006-07-21 11:29:07 |
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3,248회 |
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베트남 신규 투자법령에 따른 우리기업 유의사항
1.신규 투자법 및 시행령(안) 특기사항
가. 기능상 특성
0 외국인 투자기업을 규율하는 회사법으로서의 기능 없음
0 외국인 투자관련 행정적 관리수단이며 세금, 토지, 노동, 환경 등 세부 조항은 투자법이
아닌 관련법에서 따로 정한 바에 따라야함
나. 주요 변화 및 인지요망 사항
0 과거에도 토지사용 가 계약(Land Use Requirements)이 필요하였으며 신규 투자법 시행령에서도 가계약이 요구됨
0 조건부 투자승인 분야가 과거 외국인 투자법에는 시행령에 명시되어 있어 비교적 바꾸기가 용이 했으나 신규 투자법에는 투자법에 명시되어 있어 법령 자체를 개정하지 않고는 조건부 투자승인 분야를 바꿀 수가 없음
0 종합(기본) 계획에 없는 프로젝트에 대한 허가 재량권이 없음
(투자법 82조) -> 30일안에 관계부처에 회신한다는 내용만 나와 있음
다. 내외국인 투자자간 차별 철폐 및 동등한 대우
0 신규 투자법에는 내외국인간 차별이 철폐되었으나 투자 절차 및 환경의 대폭적인 개선이 아니라 내국인 투자자에 대한 특혜를 없애고 부담을 늘려 외국인과 등등한 수준으로 맞춰 놓았음
라. 직접투자와 간접투자 개념 모호
0 직접투자는 투자법의 적용을 받고 투자허가를 요하고 있으나 간접투자는 투자법의 적용을 받지 않고 투자허가를 요하지 않고 관련분야의 세부 법령의 적용을 받음
- 예: 은행,보험,증권 등에 대한 간접투자는 투자법에서 규율 받는 것이 아니라 증권법 등
해당분야 법령의 적용을 받음
0 직접, 간접 투자의 구분은 경영에 직접 참여여부로 구분하고 있으나 정의가 모호하여 투자허가서 취득 필요여부가 불명확
->간접투자이나 경영권 참여가 되는 방식의 투자 예
. Local 회사 주식 5% 취득 후 이사회 멤버가 되었을 경우 경영권 참여 권한 발생
. 단순 주식 취득 후 주주총회에 참여하여 의결권 행사시 경영권 참여인지 정의 모호
. 기타, 주식 매입 후 이사회, 주주총회 참여시
마. 신규 투자법 특성상 유의할 점
0 신규 투자법은 투자기업을 규율하는 회사법의 기능이 없음
-> 별도의 기업법 적용
0 은행,보험,증권과 같은 특수 산업분야에 투자허용 여부 규율기능 없음 -> 해당분야 관련법 적용
0 직접투자와 간접투자간 명확한 구분이 없음
-> 간접 투자 시 투자허가 받을 필요 없음
0 3천억 동 (미$ 약 2천만불 ) 이하 투자시 경제,기술설명서 제출 의무 폐지
0 조건부 투자분야가 모호하고 조건에 대한 자세한 설명이 없음
-> 투자희망 분야에 대해 투자법에 명시된 품목명만 확인하지 말고 투자 승인기관의 공무원을 직접 면담, 확인절차 필수
(예: 담배 생산은 조건부 투자분야이나 담뱃잎 생산은 투자권장 분야임)
0 대규모 투자의 경우 국가 종합(기본)계획에 포함되어 있지 않으면 투자허가를 받을 수 없음
-> 법령자체를 바꾸는 절차가 필요함
0 분쟁발생시 외국중재 기관에서 해결이 가능
-> 단, 베트남 정부와의 계약의 경우 베트남 중재기관에서 해결
0 중재 기관의 판결에 따라 투자허가가 취소될 수 있음
0 외국은행 지점의 토지 사용권에 대한 저당권 설정은 불가능
2. 신 기업법 주요 변화 및 유의사항
가. 신규 기업법상 기업의 종류 및 특기사항
0 Limited liability company(유한책임회사)
0 Shareholding company(주식회사)
0 Partnership company:합명회사(무한책임사원)와 합자회사(무한+유한책임사원)의 혼합 형태로 유한책임 사원도 경영에 참여 가능함
0 Private Enterprise(자영업): 1인 1개 회사만 소유가능
나. 신규 기업법상 변화
0 프로젝트: 투자허가를 받은 기업은 여러 가지 다른 분야의 프로젝트를 수행가능( 과거에는 1개 회사는 1개 프로젝트만 추진 가능)
0 자본: 과거에는 자기 자본 비율이 최소 30% 였으나 신규 기업법에는 동 규정이 없어져 부채비율에 대한 의무가 없음
0 운용에 관한 규정: 과거에는 정관에 따라 운용하였으나 신 기업법에는 법률로 규정되어 있어 법률에 따르면됨
0 의결: 과거에는 만장일치 또는 다수결 조건이었으나, 신기업법에는 지분의 75% 또는 65% 등으로 구분
다. 기존 투자기업의 재등록시 회사 형태
0 기존 투자기업의 재 등록시 회사 형태는 기업법에 따라 다음과 같이 재등록 되어야함
현재 회사 형태
재등록시 회사 형태
1인에 의한 100% 외국인투자기업 1인 투자 Limited liability co.(유한책임회사)
2인 이상의 100% 외국인 투자기업 2인이상 투자 Limited liability co.(유한책임회사)
합작회사(Joint VentureEnterprise) 2인이상 투자 Limited liability co.(유한책임회사)
외국인 투자 Shareholding co. Shareholding co(주식회사)
0 따라서 100% 외국인 투자회사나 합작회사(Joint Venture Enterprise)는 주식회사(shareholding co.)로 변경할 수 없음
-> 현재는 관련 법령이 없으나 향후 법령 제정시 가능
라. 기존 외국인 투자기업의 재등록 시 장단점 분석
0 기존 외국인투자 기업은 투자법 시행령 발효 후 2년 안에 재등록 여부를 자체 결정, 수행해야함
0 재등록 시 장점
-베트남 계획투자부(MPI)에서 재등록 선호
-1개 투자기업이 다수의 상이한 투자 프로젝트 수행가능
( 종전에는 1개 투자프로젝트별 개별적인 투자승인 필요)
-기업의 부채비율 준수 의무 탈피
-현대적 기업지배구조로 전환 가능
-회사형태 전환 가능
-향후 제정될 모든 법령의 적용 대상이 됨
(비 재등록 법인은 제외될 가능성이 큼)
0 재등록 시 단점
-합작투자 파트너로부터 재등록 합의 도출 어려움
(베트남 합작 파트너의 권한이 상대적으로 축소되기 때문)
-기존 정관이나 합작계약 내용이 신규 법령의 규율보다 더 이로울 경우 재등록으로 우리 측에 불리
-기존 투자허가 사업내용과 실질적 현행 투자사업 내용이 다소 상이할 경우 재등록 시 관계기관의
허가내용 재 심사 과정에서 심각한 영향 받을 수 있음
-현 경영권의 축소 가능성 있음(특히 합작투자 지분이 51%-64% 소유 투자자의 경우)
0 재등록 하지 않을 경우 문제점
-재등록 하지 않아도 회사 구조를 새로운 기업법에 맞게 조직 구조 조정 및 정관 개정이 필요
-새로운 프로젝트에 대한 투자시 건별 투자승인을 받아야함
-기업의 부채비율 준수 의무 지속
-기타 베트남 정부의 각종 법령 개선시 대상에서 제외
마. 기업 경영구조관련 유의사항
0 신 기업법 제 67조에 의하면 유한책임회사(Limited liability company)의 대표자는 "Permanent residence" 자격이 있어야 하나, 베트남에는 외국인에 대해 영주권을 발급하지 않고 있어
논란이 되고 있음
-> 주식회사(Shareholding company)의 경우 동 조항이 없음
0 유한책임회사에는 이사회 (BOM:Board of Management)가 없으며 2인 이상 투자 유한책임회사의 경우 구성원 협의회 (MC:Member's Council) 가 있어야한다는 조항이 새롭게 등장하였음
바. 기업 정족수 및 의결권 확보를 위한 내용
0 신 기업법에는 기업 최고의결기관의 교착상태 해결을 위해3단계의 정족수 명시
0 회사형태별 회의소집 정족수
-2인 이상 구성원의 유한책임회사의 경우
.1차 소집시 납입자본의 최소 75% 이상 보유 구성원
.2차 소집시 납입자본의 최소 50% 이상 보유 구성원
.3차 소집시 수에 상관없이 회의에 참석한 구성원
-주식회사의 경우
.1차 소집시 의결주식의 65% 이상 보유 주주
.2차 소집시 의결주식의 51% 보유 주주
.3차 소집시 수에 상관없이 회의에 참석한 주주들
0 회사별 사안별 의결 정족수
-구성원 2인 이상의 유한책임회사의 경우
.출석 구성원의 75% 이상 의결사항: 총 자산의 50% 이상 매각, 정관 개정, 회사의 조직개편 및 청
산 의결
.출석 구성원의 65% 이상 의결사항: 그 밖의 모든 결의
-주식회사(Shareholding company)의 경우
. 주주총회 시 주주의 75% 참석 의결사항: 발행주식의 종류와 수에 관한 사항, 정관개정, 회사의
조직개편 또는 청산 의결
. 주주총회 시 주주의 65% 참석 의결사항: 그 밖의 모든 결의
. 이사회 시 구성원의 3/4 이상 참석, 참석인원 과반수 찬성으로 의결
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